A pesar de la situación de incertidumbre en la que vivimos, me alegra mucho saber que hay operaciones de inversión en startups que siguen su curso. Precisamente, el otro día me llamó por teléfono el CEO de una startup para plantearme algunas dudas sobre una nota convertible y, tras la conversación, me parecía un tema muy interesante para tratar en el blog.
¿Notas convertibles? ¿Qué es eso? La nota convertible, cuyo nombre viene de convertible notes, es a afectos prácticos un préstamo convertible; es decir, un préstamo que se concede a una empresa y que, transcurrido un tiempo, se decide si se devuelve o bien se transforma en capital y, por tanto, se canjea la deuda por acciones de la compañía.
Más o menos podría ser una primera definición de cómo funciona este instrumento de financiación pero, evidentemente, hay muchos más detalles a tener en cuenta.
Nota convertible: qué es y qué debo tener en cuenta
Como comentaba al inicio, una forma intuitiva de definir la nota convertible es que es un préstamo convertible; de hecho, normalmente suele ser un préstamo participativo porque, por su naturaleza, aspiramos a que el financiador se convierta en socio y, por tanto, asume el riesgo de un socio (por eso es participativo).
Básicamente, es un préstamo a corto plazo que inyecta liquidez en la empresa para ésta pueda alcanzar hitos de valor cara a una ronda de inversión. Es decir, inyectamos combustible en la empresa para que pueda alcanzar tracción y, de esta forma, pueda llegar a una ronda.
Visto así, podría entenderse como una especie de «ronda puente» hacia la serie A pero con la particularidad que no discutimos, en ese momento, la valoración de la empresa y ponemos el foco en alcanzar hitos.
¿Y entonces cuál es la contrapartida? Al ser un préstamo, podemos pactar intereses, una carencia y, lo más importante en el caso de la nota convertible, cuál es el escenario en el que vamos a convertir el préstamo en acciones y pasaremos a ser socios de la empresa (básicamente, el inversor que firma la nota convertible debería tener espíritu por convertirla y, por tanto, obtener ciertas condiciones preferentes en la siguiente ronda).
En resumidas cuentas, inyectamos capital en una empresa pero diferimos la ampliación de capital; por tanto, asumimos más riesgos que los inversores que entrarán en la siguiente ronda.
Para compensar esta diferencia de riesgos aplicamos esas condiciones preferentes que, entre otras cosas, se materializan en un descuento en la valoración.
Aspectos básicos de una nota convertible
Como comentaba, al firmar la nota convertible, ésta es un préstamo con su carencia, interés y, por supuesto, es una deuda que contrae la empresa (que, seguramente, sea participativa).
No obstante, al firmar la nota empezamos a fijar ciertos parámetros básicos:
- Tasa de descuento
- Máximo de valoración (Cap)
La tasa de descuento en la valoración viene a premiar la asunción de riesgos frente a los inversores que entrarán en la futura ronda. Básicamente, el inversor de la nota convertible entra, por ejemplo, 1 año antes que los demás y, por tanto, asumió más riesgos y su dinero contribuyó a llevar la empresa al siguiente hito de valor.
Por tanto, al entrar más temprano y asumir más riesgos, a la hora de convertir lo hace con un descuento en la valoración. ¿Cuánto descuento? La fijación de la tasa depende de varios factores siendo, sin duda, el del tiempo para la siguiente ronda el más crítico (más tiempo, más riesgos y, por tanto, mayor es la tasa de descuento).
El máximo de valoración, o cap, viene a garantizar que el inversor convierte su dinero según el mínimo entre el cap (techo o cota) y el valor de la siguiente ronda. ¿Y esto para qué sirve? El cap es una salvaguarda que garantiza que, al convertir, el inversor tiene un papel relevante en el cap table ya que no se va a diluir en demasía (cosa que ocurriría en una valoración muy alta de la empresa).
Por tanto, el inversor convierte sus acciones o bien al valor del cap o bien el de la valoración de la empresa en la ronda menos la tasa de descuento (lo que sea más bajo entre ambas cosas).
Como nos podemos imaginar, tanto el descuento como el cap son elementos críticos a la hora de pactar la nota convertible y, evidentemente, malas decisiones pueden tener impacto en la ronda futura.
Valores típicos a tener en cuenta según el mercado en España
Está bien tener un marco teórico sobre todo esto pero, en mi opinión, también es interesante tener un marco práctico de cómo se mueve el mercado y qué valores se manejan para los parámetros que definen una nota convertible.
Basándome en lo que han ido publicado Pablo Ventura de KFund, David Miranda de Osborne Clarke y Martí Manent, abogado y CEO en Derecho.com y elAbogado.com y mentor en Conector, aquí van algunas referencias básicas:
- Interés: el interés que se pacte en el préstamo depende de varios factores como la rentabilidad que espera el inversor y, por supuesto, el riesgo que percibe en nuestra empresa (que depende de cómo vamos). Típicamente, se maneja un interés anual entre el 6% y 8% aunque la horquilla puede ser más amplia y llegar a variar entre el 5% y el 30%.
- Tasa de descuento: típicamente el descuento sobre la valoración se sitúa alrededor del 20% pero puede llegar a variar entre el 10% y el 30% puesto que va a depender mucho del tiempo pase hasta llegar a la ronda de financiación. Así que cuanto mayor sea el tiempo hacia la ronda mayor será la tasa de descuento.
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Plazo o vencimiento: sin duda, uno de los factores clave porque tanto el interés como el descuento van a depender de este factor. El plazo puede moverse entre uno y dos años (normalmente 1 año) y, una vez transcurrido el plazo, puede comenzar la devolución de la deuda o la conversión. También puede darse la convención antes de este plazo si se produjese la ronda.
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Cap: quizás esto sea lo más complicado de tabular porque es un equilibrio entre maximizar el valor de la compañía y que el inversor no se vea diluido en exceso al convertir la nota.
¿Por qué es un instrumento de financiación interesante para una startup?
Si tenemos en cuenta el tiempo necesario para cerrar una ronda, la nota convertible es mucho más rápida porque no tenemos que discutir aspectos vinculados a la valoración y, además, el trámite del préstamo es mucho más rápido que hacer una ampliación de capital (y más barato).
También reducen incertidumbres al inversor. Es cierto que asume riesgos (más que los que entran después) pero los ve recompensados al convertir (con la tasa de descuento) pero mantiene un conocimiento cercano de lo que pasa en la empresa: estrategia, operaciones, socios fundadores… Por tanto, ese conocimiento es interesante a la hora de fijar el pacto de socios de la ronda.
No obstante, las notas convertibles también tienen sus grises y, como tales, debemos tenerlos en cuenta:
- Confluencia de intereses que pueden no estar alineados: a los fundadores les interesa maximizar la valoración de la empresa en la ronda y, quizás, a los inversores del préstamo convertible no tanto para no diluirse en demasía a la hora de convertir.
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Reglas de juego y pacto de socios: salvo que fijemos ciertas cosas en la negociación de la nota convertible puede que, a la hora de convertir, el inversor nos ponga por delante un pacto de socios que no sea muy amigable y, es más, puede que sus condiciones no estén nada alineadas con los del resto de inversores de la ronda (y esto puede ser un gran problema).
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Si no se cierra la ronda y el inversor no convierte la deuda en capital, tendremos que hacernos cargo de devolver el préstamo con su principal e intereses (lo cual genera una salida de caja que deberíamos tener prevista y que se unirá a otros préstamos participativos que tengamos, por ejemplo, el de ENISA).
Y, por supuesto, nunca hay que olvidar que hasta que se convierta, la nota convertible es un préstamo y, como tal, se computa a efectos de balance y, además, no debería otorgar una silla en el consejo o derechos sobre la sociedad al inversor a menos que éste convierta la deuda en acciones.
Enlaces recomendados sobre notas convertibles
Para profundizar más en el tema y, además, tener otros puntos de vista aquí algunas referencias:
- Notas convertibles: así funciona la herramienta de inversión más popular del momento en StartupXplore
- Qué son las notas convertibles en Conector
- Todo lo que necesita saber tu abuela sobre notas convertibles en KFund
- Inversión en startups con notas convertibles. Pros y contras en Aktion
Y, por supuesto, el hilo del abogado David Miranda sobre este tema:
1. Último hilo del año y vuelvo a los “convertible notes”, coloquialmente llamadas “notas convertibles” y, en nuestra realidad legal, préstamos convertibles. Voy a explicar cómo funcionan los llamados caps y las diferencias entre un cap de premoney y un cap de postmoney 👇 (hilo)
— David Miranda (@davmiranda) December 29, 2019
Nos vemos en el siguiente artículo, hasta pronto.
Buenas Juan Jesús,
Primero agradecerte este post creo que es muy interesante para aquellas personas que como yo estamos empezando en esto de las Startups. ¿Una duda que me entra, la compraventa de estas acciones una vez se convierte como iría en cuanto a declaración de impuestos en caso de una sociedad limitada?
Hola Juan Manuel, muchas gracias por leer el blog. Más que una compra-venta, la conversión del préstamo es una operación de ampliación de capital; es decir, se convierte el préstamo en capital para hacer ampliación en la startup como parte de una ronda de financiación. El inversor adquiere las nuevas participaciones emitidas en la ampliación de capital. Si la inversión es personal, tendrá que declararlo en el IRPF (también es verdad que tiene deducciones fiscales la inversión en startups) http://fiscalblog.es/?p=7017 y si lo hace desde un vehículo, entonces la cosa cambia un poco porque quien invierte es otra empresa.